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      公司治理是关于公司剩余索取权和控制权分配的一整套制度安排，核心问题是解决代理人与委托人利益目标不一致的问题。委托代理理论和不完全契约理论构成公司治理的理论基础。

      现代公司所有权与控制权的分离导致所有者与经营者的委托代理关系的出现，由于代理人的“经济人”本性，代理人(经营者)有可能并不总是按委托人的利益采取行动，从而在代理行为活动中背离委托人(所有者)的利益目标。根据委托代理理论，现代公司需要建立一套既能有效地监督约束代理人的行为，又能激励代理人按委托人的目标和为委托人的利益而努力工作，从而降低代理成本的公司治理机制与制度安排，这就是公司治理要解决的问题。

      公司治理的另一重要理论支撑是不完全契约理论。不完全契约理论认为，在一个不确定性的现实世界中，契约不可能包括对未来各种可能状态的预测及其相应的权利与义务的安排。即使当事人能够对未来可能发生的各种状态做出预测，耍准确地描述每种状态也是很困难的；即使描述了，由于事后的信息不对称，当实际状态出现时，当事人和第三方(法院)也不能证实；即使法院能证实，执行起来也可能成本太高。这样，契约中总是有一些关于权利义务的分配及相关事项未被包含在内。因此，契约就总是不完全契约。根据现代契约理论，企业实际上就是一组契约的集合，而契约又总是不完全的。这就产生一个重要的问题，在契约未预期事件发生情况下，谁行使决策权和控制权。也就是说，企业需要解决剩余控制权归谁所有的问题，它实际上就是公司治理的一个基本问题。

      但在中国，相当多的企业实际执行的是基于关系的“人治模式”。中国民营企业普遍处在创业者主导的家族治理和管理阶段，公司治理和公司管理在很大程度上由创业者的个人能力喜好、人格魅力、领导风格所决定，“人治色彩”浓厚。

      雷士风波、俏江南鼎晖反目、相宜草本事件等等一系列矛盾和冲突，折射出的是“人治模式”面对“法治模式”的无力。

      随着企业的发展，投资机构和产业大鳄更加熟悉法律制度、市场机制和公司治理，其行事模式主要以契约为基础。虽然在人治模式普遍存在且主要以关系为基础的中国市场，他们有时难以在“感情”上全面获得员工、经销商、供应商等核心资源的支持，但是专业老道的投资者通过法律制度、市场机制和公司治理的安排约束甚至“算计”不是那么专业成熟的创业者，已经可以较为有效地达到巧妙、合理地转移转嫁风险，最大化自身利益的目的。

      仁达方略研究认为，随着企业的不断成长，企业遵循的模式应不断变化和完善。

      企业发展初期，创始人往往身兼多职，企业家自身的能力和精神在企业的发展中起着至关重要的作用，企业采用“人治”，反而是比较经济的一件事。

      企业摆脱生存，进入发展稳定阶段，逐渐建立了专门的部门去开展专门的业务，部门之间，员工之间的日常工作已经不能再单纯依赖企业家的口头约定，而是需要建立规章制度，按照约定的规范去执行。随着企业逐步发展壮大，外部投资机构的引入，众多纠纷告诉我们，如果企业家此时仍然没有建立起规范的法人治理素养和技能，则很容易进入被吃掉的境地。

      显然，公司治理对于现代企业的重要性不言而喻，而公司治理的真谛则是契约精神。